冠龙节能： 上海国沪律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见内容摘要

  （原标题：上海国沪律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见）

  上海市浦东大道 1525号 2302室，电话上海国沪律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（下称“公司”）2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2024年 11月 18日，在上海市嘉定区安亭镇博园路 6966号上海汽车城瑞立酒店三楼嘉定厅召开。

  根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，上海国沪律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派钟斌律师、胡辛辛律师（下称“经办律师”）出席公司本次股东大会，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。

  律师声明： 1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和企业来提供的文件资料，依照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。 2、为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项做了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担对应法律责任。 3、经办律师同意本法律意见书作为公司信息公开披露所必须的法定文件，随本次股东大会文件报送深圳证券交易所，并一起公告。 4、经办律师对企业来提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项做了核查验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序 经经办律师审查，公司本次股东大会的召集是由公司董事会于 2024年 10月 30日召开的第二届董事会第九次会议上作出的。股东大会通知公告刊登于巨潮资讯网（）。通知包括会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东利用互联网投票的时间、方法和操作的过程等。公司本次股东大会的股权登记日为 2024年 11月 11日（星期一）。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为 2024年 11月 18日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 11月 18日 9:15-15:00期间的任意时间。本次股东大会现场召开时间具体为 2024年 11月 18日（星期一）14:30。本次股东大会由公司董事长李政宏主持。经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格 （一）公司本次股东大会是由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 120人，代表股份113,559,696股，占公司总股份的 66.6532%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表股份113,210,651股，占上市公司总股份的 66.4483％；参加互联网投票的股东及股东代理人共计 117人，代表股份 349,045股，占上市公司总股份的 0.2049％。公司董事、监事及高级管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会。经经办律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项做了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项做了投票表决并进行了计票、监票。 （二）本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案： 1、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意113,499,926股，占出席会议所有股东所持股份的99.9474％；反对 47,663股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0420％；弃权 12,107股（其中，因未投票默认弃权 3,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0107％。其中，中小股东表决情况为：同意311,885股，占出席会议的中小股东所持股份的 83.9179％；反对 47,663股，占出席会议的中小股东所持股份的12.8245％；弃权 12,107股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 3.2576％。 2、审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果：同意113,496,426股，占出席会议所有股东所持股份的99.9443％；反对 28,763股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0253％；弃权 34,507股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0304％。其中，中小股东表决情况为：同意308,385股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.9761％；反对 28,763股，占出席会议的中小股东所持股份的7.7392％；弃权 34,507股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的 9.2847％。 3、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意113,510,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.9563％；反对 36,963股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0325％；弃权 12,607股（其中，因未投票默认弃权 3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。其中，中小股东表决情况为:同意322,085股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.6624％；反对 36,963股，占出席会议的中小股东所持股份的9.9455％；弃权 12,607股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 3.3921％。 4、《关于聘任公司 2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意113,501,926股，占出席会议所有股东所持股份的99.9491％；反对 37,963股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0334％；弃权 19,807股（其中，因未投票默认弃权 3,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0174％。其中，中小股东表决情况为：同意313,885股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.4560％；反对 37,963股，占出席会议的中小股东所持股份的10.2146％；弃权 19,807股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席会议的中小股东所持股份的 5.3294％。 （三）根据《公司章程》等相关规定，上述议案 2、3为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为股东大会普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。上述议案已对中小投资者表决进行了单独计票，并将中小投资者表决结果予以了单独披露。

  综上，经办律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规。会议通过的上述决议合法有效。

  四、结论意见 综上所述，经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。

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